Мама жучков оставила на Лунтика и Кузю 33 жучка. Гусеницы тем временем запускали ракету, но ракета упала, к слушающим сказку жучкам. Все 33 жучка разбежались кто-куда. Лунтик и Кузя собрали жучков, но нужно было их пересчитать. И Лунтик и Кузя до нужного числа не умели считать. Пришли гусеницы, но те тоже не сосчитали жучков. Прилетел Пчелёнок и сосчитал 32 жучка, но 33-ий где-то пропал. Он висел на обрыве. Его вовремя спасли. С тех пор Пчелёнок обучает друзей счёту.