Вупсень и Пупсень играли в мяч, но тут появилась Клава. Она хотела тоже поиграть, но гусеницы думали, что она хотела им мешать. Поэтому они убегали от неё, но Клава от них не отставала. Тогда гусеницы решили поиграть с ней немного, и когда её надоест играть, то они убегут. Клаве было весело играть. Но когда гусеницы тронулись бежать, а Клава обиделась, то уже гусеницы поняли, что с Клавой было интересно играть, и они подружились.