Гусеницы увидели, как Лунтик, Кузя, Пчелёнок и Мила готовятся к цирковому представлению. Гусеницы тоже хотят в нём участвовать. Ребята посоветовали им быть в цирке клоунами, но гусеницы отказались, приняв это за глупость. Тогда они решили им испортить цирк. Но на самом деле, когда Пупсень пытался испортить кому-то номер, он сам всех смешил своими клоунскими шутками и представлениями. Всем было очень смешно, и Вупсень и Пупсень обещали больше не стесняться клоунских представлений.