Мила лепила куличи. Пришёл Кузя и спросил: «Зачем срываешь листья?» Мила сказала, что листья падают сами. Они пришли на соседнюю поляну и подумали, что гусеницы срывают листья и они их едят. Мила и Кузя подумали, что дерево больно. Они собрались лечить дерево медовым компрессом. Гусеницы сказали, что можно вылечить лечебной пиявкой. Мила и Кузя ушли за Пиявкой, а сами гусеницы снимали листья с мёдом с дерева и ели их. Доносятся крики от Пиявки о безобразии. Гусеницы обманули Милу и Кузю. Потом пришёл Лунтик, и Кузя всё рассказал. Но Лунтик в ответ сказал, что дерево не больно. Просто наступила осень и начинают желтеть и краснеть листья. Потом друзья рассматривали книгу о временах года. В лесу наступила осень.