Сюжет
 Главный герой фильма Волшебник (Олег  Янковский), который, чтобы развлечь себя и  свою жену (Ирина Купченко), выдумывает  сказки. Герои сказок оживают, приходят в его  дом и начинают жить своей жизнью.  Очередная сказка получилась очень грустной.

 Много лет назад Волшебник придумал  «сказку наоборот» — превратил медведя в  человека (Александр Абдулов), и решил, что  тот превратится снова в медведя, когда в него  влюбится принцесса и поцелует его. И вот юноша, бывший раньше медведем, возвращается к волшебнику и встречает в его доме прекрасную девушку (Евгения Симонова), которая ему очень понравилась. К его ужасу, она оказалась принцессой — волшебник сделал так, чтобы король, проезжавший мимо с дочерью и свитой, захотел свернуть к его усадьбе. Когда же принцесса, не подозревая, что молодой человек, так приятный ей — медведь, захотела поцеловать его, он, испугавшись, убежал.

Принцесса, переодевшись мальчиком, поспешила за ним. В трактире «Эмилия» они встретились, и, не узнав её сначала, Медведь вызывает принцессу на дуэль…